.png?width=162&height=30&name=NB231228_wordmark_black_rgb%20(1).png){kind=small}
I. Nasce a taxonomia
No âmbito do plano global da UE paratornar a Europa o primeiro continente com impacto neutro no clima até 2050 - o Pacto Ecológico Europeu - foram lançadas várias iniciativas ambiciosas em diferentes áreas, incluindo a agricultura, a indústria ou os transportes, para citar apenas algumas. A par destas estratégias,o financiamento sustentável surgiu desde o início como uma ferramenta central indiscutível para alcançar os objetivos e metas do Pacto Ecológico Europeu, o que explica por que razão oRegulamentoTaxonomia1 foi adotado em meados de 2020, pouco depois de a Comissão Europeia ter anunciado o Pacto Ecológico Europeu em dezembro de 2019.
Embora houvesse a certeza de que a implementação de uma transição ecológica e justa exigiria um nível de investimento sem precedentes por parte dos intervenientes públicos e privados, havia também uma perceção crescente de que aredistribuição dos fluxos financeiros para atividades sustentáveis tinha de ser feita de forma transparente e ordenada, a fim de evitar o que veio a ser conhecido como "lavagem verde", gerando assim a confiança capaz de atrair investimento para essas atividades, garantindo simultaneamente a proteção dos investidores.
O Regulamento Taxonomia vem, assim, dar resposta à necessidade de criar um "(...) sistema de classificação tecnicamente robusto a nível da União para clarificar quais as actividades que podem ser consideradas "verdes" ou "sustentáveis", a começar pela mitigação das alterações climáticas. "2, como instrumento tão necessário para incentivar os investimentos sustentáveis. Assim, na sua essência, o Regulamento Taxonomia constitui umsistema de classificação unificado para atividades sustentáveis, com o objetivo de fornecer orientações claras sobre os critérios que devem ser cumpridos para que uma atividade económica seja considerada sustentável do ponto de vista ambiental.
O facto de o Regulamento Taxonomia ter sidoconcebido como um sistema de classificação torna-o um instrumento versátil e abrangente, uma vez que pode ser "encaixado" numa variedade de outros regulamentos e quadros, como efetivamente aconteceu. O sistema de classificação em si não visa criar diretamente obrigações para as empresas e outros agentes económicos, mas apenasestabelecer os critérios que devem ser cumpridos para que uma determinada atividade económica seja considerada "sustentável" do ponto de vista ambiental ao abrigo de outras leis e regulamentos que possam fazer referência a este sistema de classificação - o que inclui, nomeadamente, o Sustainable Finance Disclosure Regulation (SFDR), a Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) ou as European Green Bond Standards.
II. Como funciona
Então, como é que este sistema de classificação funciona?
O Regulamento Taxonomia estabelece um "teste", exigindo que uma atividade económica cumpra quatro critérios para ser considerada "sustentável" ou "verde":
1. A atividadedeve contribuir substancialmente para um ou mais dos seguintesobjectivos ambientais:
- Atenuação das alterações climáticas;
- Adaptação às alterações climáticas;
- Utilização sustentável e proteção dos recursos hídricos e marinhos;
- Transição para uma economia circular;
- Prevenção e controlo da poluição e
- Proteção e recuperação da biodiversidade e dos ecossistemas
2. A atividadenão deve prejudicar significativamente nenhum dos objectivos ambientais acima referidos;
3. A atividade deve ser realizada em conformidade com assalvaguardas mínimas (note-se que este requisito é avaliado ao nível da entidade que realiza a atividade) estabelecidas no Regulamento Taxonomia (abrangendo basicamente a observação de certas normas internacionais de conduta empresarial responsável, tais como as Diretrizes da Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Económico para as Empresas Multinacionais (OCDE MNE's) e os Princípios Orientadores das Nações Unidas sobre Empresas e Direitos Humanos (UNGP); e
4. A atividade cumpre oscritérios técnicos de avaliação estabelecidos para esta atividade específica em atos regulamentares separados a serem aprovados pela Comissão Europeia.
Fonte: Grupo de Trabalho Técnico da Plataforma de Finanças Sustentáveis, agosto de 2021
Em primeiro lugar, deve ser salientado que existe um passo fundamental que não está imediatamente refletido no teste de 4 passos acima: a fim de avaliar se uma atividade é ou não sustentável ao abrigo do Regulamento Taxonomia da UE (ou seja, se está "alinhada" com o Regulamento Taxonomia), é importante avaliar se tal atividade se enquadra noâmbito do Regulamento Taxonomia - ou seja, se é uma atividade para a qual estão disponíveiscritérios técnicosde triagem.
Note-se quenem todas as actividades são abrangidas pelo Regulamento Taxonomia, como detalharemos mais adiante. Assim, uma empresa pode exercer várias actividades, algumas das quais são abrangidas pelo âmbito de aplicação do Regulamento Taxonomia e outras não.
Para facilitar a identificação das actividades e requisitos relevantes, a Comissão Europeia desenvolveu oNavegador Taxonomia UE3, que oferece várias ferramentas, incluindo a Bússola Taxonomia e a Calculadora Taxonomia UE, que podem ajudar as empresas e os indivíduos a classificar as suas actividades.
Se uma atividade for abrangida pelo âmbito de aplicação do Regulamento Taxonomia, contribuirá naturalmente para um ou mais dos seis objectivos ambientais acima identificados. Em relação à avaliação "não causar danos significativos", às "salvaguardas mínimas" e aos requisitos de contribuição substancial, as empresas devem adotar processos internos (diligência devida) para poderem determinar se a atividade relevante está ou não em conformidade. A densificação do contributo substancial, bem como a avaliação de "não prejudicar significativamente", estão incluídas nos critérios técnicos de triagem para cada atividade e podemimplicar uma análise e recolha de informação bastante complexa e detalhada - o que é uma das críticas que o Regulamento Taxonomia enfrenta, como veremos.
A que é que se aplica
O Regulamento Taxonomia aplica-se adeterminadas atividades económicas, que estão atualmente identificadas no Ato Delegado do Clima4, no Ato Delegado do Clima Suplementar5 e no Ato Delegado do Ambiente6, que também estabelecem os critérios técnicos de triagem para cada uma das atividades relevantes.
Como mencionado,apenas determinadas actividades económicas são atualmente abrangidas pelos actos delegados, seguindo as prioridades estabelecidas pelos grupos de peritos que trabalharam nas propostas regulamentares. Tal como explicado pela Comissão Europeia no documento "FAQ: O que é a Taxonomia da UE e como funcionará na prática?"7, estimou-se que os critérios incluídos no Ato Delegado sobre o Clima do Regulamento Taxonomiaabrangiam as actividades económicas de aproximadamente 40% das empresas cotadas, em sectores responsáveis por quase 80% das emissões diretas de gases com efeito de estufa na Europa. Por conseguinte, a intenção era, em primeiro lugar, visar sectores e actividades considerados intensivos em carbono, com o objetivo de incentivar o fluxo de investimento para essas actividades quando realizadas de forma sustentável.
A Comissão Europeia tem repetidamente deixado claro que alista de actividades abrangidas pelo Regulamento Taxonomia deverá aumentar, à medida que o trabalho dos grupos de peritos técnicos que aconselham os decisores políticos avança na identificação de critérios (cientificamente fundamentados) para actividades adicionais.
Dado que o que descrevemos acima é apenas um sistema de classificação, o Regulamento Taxonomiatem de ser combinado com outros quadros legais e regulamentares que utilizem este sistema de classificação para criar regras aplicáveis às empresas e aos agentes económicos.
Em particular, e dada a suamissão de promover o investimento em actividades sustentáveis, o SFDR foi um dos primeiros diplomas a fazer uso do Regulamento Taxonomia. O Regulamento SFDR destina-se aos participantes no mercado financeiro (que incluem, nomeadamente, gestores de fundos e, genericamente, gestores de activos, empresas de investimento, companhias de seguros e consultores financeiros) e contém requisitos de divulgação que se aplicam tanto ao nível da entidade (ou seja, o participante no mercado financeiro) como ao nível do produto (ou seja, os produtos ou serviços fabricados ou distribuídos/oferecidos por essas entidades, incluindo fundos, investimentos baseados em seguros ou serviços de consultoria financeira, por exemplo). Em particular, os participantes no mercado financeiro sãoobrigados a explicar se e como consideram a sustentabilidade no contexto das suas decisões de investimento, de modo a que os potenciais investidores sejam devidamente informados sobre o impacto pretendido das suas decisões de investimento em factores de sustentabilidade.
O ato delegado SFDR8 inclui requisitos de informação pormenorizados e (nos seus anexos) formulários-tipo a utilizar pelos agentes do mercado, especificando
(i) os pormenores do conteúdo e da apresentação das informações relacionadas com o princípio de "não prejudicar significativamente",
(ii) o conteúdo, as metodologias e a apresentação da informação relacionada com os indicadores de sustentabilidade e os impactes adversos na sustentabilidade, e
(iii) o conteúdo e a apresentação de informações relacionadas com a promoção de caraterísticas ambientais ou sociais e objectivos de investimento sustentável em documentos pré-contratuais, em sítios Web e em relatórios periódicos.
De acordo com o SFDR, sempre que um produto financeiro que esteja obrigado a divulgar esta informação afirme investir numa atividade económica que contribua para um objetivo ambiental ou afirme promover caraterísticas ambientais, então deverá também divulgar a informação exigida pelo Regulamento Taxonomia em relação a esses produtos - o que significa que terá de considerar e divulgar, se aplicável, se tais actividades estão no âmbito e alinhadas com o Regulamento Taxonomia Europeu (aplicando os critérios correspondentes, como vimos acima).
O sistema de classificação ambiental das actividades económicas constante do Regulamento Taxonomia é, assim, utilizado pelo SFDR no seu objetivo degerar consistência e comparabilidade na divulgação de informação relacionada com a sustentabilidade no sector financeiro, o que é conseguido, sempre que estejam em causa actividades ambientais, através da utilização da classificação do Regulamento Taxonomia da UE. A transparência gerada por estes quadros é extremamente importante para proteger os investidores e promover a integração de factores ambientais, sociais e de governação (ESG) na tomada de decisões de investimento e a prevenção dogreenwashing.
ADiretiva relativa à divulgação de informações sobre a sustentabilidade das empresas é outra peça legislativa fundamental do Pacto Ecológico Europeu, que inicialmente se destina sobretudo a grandes empresas de interesse público (incluindo empresas cotadas) jáobrigadas a divulgar informações não financeiras juntamente com informações financeiras ao abrigo da Diretiva relativa à divulgação de informações não financeiras (DRNF) (a DRNF está progressivamente a começar a aplicar-se a outras empresas não tão grandes e a certas PME, bem como a empresas não comunitárias).
ACSRD regula a divulgação de informações não financeiras e de sustentabilidade pelas entidades abrangidas pela diretiva, mandatando também a Comissão Europeia para promover a adoção de normas de divulgação de sustentabilidade, que aumentam ainda mais a harmonização e a comparabilidade das divulgações9.
A CSRD e os seus actos delegados recorrem ao sistema de classificação de actividades constante do Regulamento Taxonomia para identificar e detalhar ainformação não financeira que as empresas abrangidas pela diretiva são obrigadas a divulgar relativamente às suas actividades associadas a actividades económicas ambientalmente sustentáveis.
Com efeito, o próprio artigo 8.º do Regulamento Taxonomia cria a obrigação de as grandes empresas sujeitas à DRN/CSRD divulgarem publicamente informação sobre a forma como as suas actividades estão associadas a actividades económicas ambientalmente sustentáveis - a título de exemplo, e em especial para as instituições de crédito, o principal KPI adotado foi o"rácio de activos verdes", ou seja, a proporção dos activos de uma instituição de crédito investidos em actividades económicas ambientalmente sustentáveis em relação ao total dos activos relevantes. Ao fazê-lo, as entidades abrangidas são obrigadas a considerar não só a lista de actividades económicas abrangidas pelo Regulamento Taxonomia(actividades abrangidas), mas também a medida em que as suas próprias actividades cumprem oscritérios aplicáveis que determinam se essas actividades são ou não sustentáveis.
Isto cria um maior nível detransparência e harmonização das divulgações no que diz respeito às actividades mencionadas, permitindo também uma melhor comparabilidade entre as informações divulgadas. Embora, à primeira vista, a aplicação dasobrigações de divulgação e de comunicação se restrinja às grandes empresas e às empresas de interesse público, é de notar que, em muitos casos, a extensão da informação necessária para o cumprimento destas obrigações exige que estas empresas recolham informações de uma série de outros intervenientes inter-relacionados, especialmente integrados na sua cadeia de valor, afectando assim uma parte muito significativa dosintervenientes que operam na UE.
O SFDR e o CSRD são bons exemplos de aplicação do sistema de classificação do Regulamento Taxonomia, mas é expetável não só que cada vez mais instrumentos régios e regulamentares na UE recorram a esta ferramenta (incluindo no contexto de programas de investimento nacionais e europeus, por exemplo), mas também que a mesma seja desenvolvida nos próximos anos não só para incluir atividades adicionais, mas também para refletir ajustes resultantes de desafios percebidos na sua aplicação prática.
Coisa boa, coisa má? O caminho a seguir.
Conforme destacado acima, há certamente muitos aspectos positivos na Taxonomia Europeia, que desempenha um papel extremamente importante no aumento da transparência e na promoção de divulgações e comparabilidade em relação às informações e caracterizações de sustentabilidade.
De facto, o Regulamento Taxonomia da UE tem sido fundamental para aumentar a normalização e a transparência, fornecendo umquadro normalizado para a avaliação do desempenho ambiental, melhorando assim a transparência e a comparabilidade entre empresas e produtos financeiros. Isto tem claramente umimpacto positivo na facilitação da tomada de decisões por parte dos investidores e, consequentemente, permite-lhes afetar capital de forma mais eficaz a actividades sustentáveis.
Como resultado, facilita o acesso ao capital em relação a investimentos sustentáveis, num contexto em que um número crescente de investidores parece dar prioridade aos objectivos ambientais, o que, em última análise, levará a que as empresas e projectos que se alinham com os requisitos do Regulamento Taxonomia acedam a um maior volume de capital e reduzam os seus custos de financiamento.
A confiança gerada nos investidores está também relacionada com o facto de existir a perceção de queas empresas cujas actividades estão alinhadas com o Regulamento da Taxonomia reduzem a sua exposição aos riscos regulatórios associados ao incumprimento ambiental, bem como aos consequentes riscos e perdas derivados de potenciais penalizações e litígios resultantes de violações ambientais.
Por fim, considera-se que a diferenciação criada pelo Regulamento da Taxonomia é um fator de competitividade no mercado para as empresas que se esforçam por alinhar cada vez mais as suas actividades económicas com os requisitos aplicáveis, pois é umsinal de compromisso com os objectivos ambientais, resultando numamelhor reputação da marca e naatração de consumidores conscientes.
A aplicação do Regulamento Taxonomia e as divulgações no âmbito do mesmo estão ainda a dar os primeiros passos, como já foi referido. Dada a complexidade e ambição dos seus requisitos e o esforço necessário para recolher informações e aplicar os critérios, a impressão é que as divulgações iniciais revelaram, em média,percentagens relativamente baixas de actividades alinhadas com oRegulamentoTaxonomia.
A aplicação do Regulamento Taxonomia representa umdesafio prático significativo, tendoa suautilidade sido questionada e criticada tanto pelos intervenientes no mercado como pelos grupos de peritos responsáveis pelo aconselhamento no contexto da sua criação. Isto não significa que a abolição total do Regulamento Taxonomia esteja em cima da mesa, mas sim que provavelmente continuarão a ser envidados esforços para o ajustar e adaptar à luz das lições aprendidas com a sua aplicação prática.
Existem dificuldades óbvias na sua aplicação, relacionadas com a complexidade da aplicação de certos critérios (especialmente os que exigem avaliações subjectivas), osrecursos que têm de ser afectados à recolha de informações para o cumprimento e oscustos associados, bem como aescassez de dados disponíveis para a apresentação de relatórios, para citar apenas alguns factores. A Plataforma para o Financiamento Sustentável elaborou um relatório no qual fazrecomendações específicas relacionadas com alguns dos problemas identificados, detalhando os pontos de melhoria propostos10 .
Em termos gerais, parece que oRegulamento Taxonomia veio para ficar e a UE foi certamente pioneira no movimento de aprovação de critérios relevantes para a classificação de actividades económicas com relevância ambiental. Portanto, este é um elemento da legislação que continuaremos a monitorizar e a manter nos nossos radares à medida que o panorama da sustentabilidade da UE evolui.
1 - Regulamento (UE) 2020/852 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 18 de junho de 2020, relativo ao estabelecimento de um regime para a promoção do investimento sustentável e que altera o Regulamento (UE) 2019/2088 - EUR-Lex (euro.eu)Regulamento - 2020/852 - PT - regulamento de taxonomia - EUR-Lex (europa.eu)
2 - Considerando (5) do Regulamento (UE) 2020/852 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 18 de junho de 2020
3 -https://ec.europa.eu/sustainable-finance-taxonomy/
4 -Regulamento Delegado - 2021/2178 - PT -EUR-Lex (europa.eu)
5 -Regulamento Delegado (UE) 2022/1214 de 9 de março de 2022 (Ato Delegado Complementar para o Clima)
6 -Regulamento Delegado (UE) 2023/2486 de 27 de junho de 2023
7 -FAQ: O que é a taxonomia da UE e como funcionará na prática?
8 -Regulamento Delegado (UE) 2022/1288 da Comissão, de 6 de abril de 2022
10 - O documento pode ser consultadoaqui
Got any questions? Leave us a message