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I. Nace la taxonomía
Como parte del plan integral de la UE paraconvertir a Europa en el primer continente climáticamente neutro en 2050 -el Pacto Verde Europeo-, se han puesto en marcha una serie de ambiciosas iniciativas en distintos ámbitos, como la agricultura, la industria o el transporte, por citar sólo algunos. Junto a estas estrategias,las finanzas sostenibles surgieron desde el principio como una herramienta central indiscutible para alcanzar los objetivos y metas del Pacto Verde Europeo, lo que explica por qué elReglamentoTaxonomía1 se adoptó a mediados de 2020, poco después del anuncio de la Comisión Europea del Pacto Verde Europeo en diciembre de 2019.
Si bien existía la certeza de que la puesta en marcha de una transición verde y justa requeriría un nivel de inversión sin precedentes por parte de los agentes públicos y privados, también se era cada vez más consciente de que laredistribución de los flujos financieros hacia actividades sostenibles debía realizarse de forma transparente y ordenada, con el fin de evitar lo que se ha dado en llamar "lavado verde", generando así la confianza capaz de atraer inversiones hacia dichas actividades, al tiempo que se garantizaba la protección de los inversores.
El Reglamento sobre la Taxonomía responde, por tanto, a la necesidad de crear un "(...) sistema de clasificación técnicamente sólido a escala de la Unión para aclarar qué actividades pueden calificarse de "verdes" o "sostenibles", empezando por la mitigación del cambio climático"2, como una herramienta muy necesaria para fomentar las inversiones sostenibles. Así pues, en esencia, el Reglamento sobre la Taxonomía constituye unsistema unificado de clasificación de las actividades sostenibles, con el objetivo de ofrecer una orientación clara sobre los criterios que deben cumplirse para que una actividad económica se considere sostenible desde el punto de vista medioambiental.
El hecho de que el Reglamento sobre Taxonomía seconcibiera como un sistema de clasificación lo convierte en un instrumento versátil y completo, ya que puede "enchufarse" a una variedad de otros reglamentos y marcos, como efectivamente ha ocurrido. El sistema de clasificación en sí no pretende crear directamente obligaciones para las empresas y otros agentes económicos, sino simplementeestablecer los criterios que deben cumplirse para que una determinada actividad económica se considere "sostenible" desde el punto de vista medioambiental en virtud de otras leyes y reglamentos que pueden hacer referencia a este sistema de clasificación -esto incluye, en particular, el Reglamento sobre divulgación de información financiera sostenible (SFDR), la Directiva sobre informes de sostenibilidad empresarial (CSRD) o las normas europeas sobre bonos verdes.
II. Cómo funciona
¿Cómo funciona este sistema de clasificación?
El Reglamento de Taxonomía establece una "prueba", que exige que una actividad económica cumpla cuatro criterios para ser considerada "sostenible" o "verde":
1. La actividaddebe contribuir sustancialmente a uno o varios de los siguientesobjetivos medioambientales:
- Mitigación del cambio climático;
- Adaptación al cambio climático;
- Uso sostenible y protección de los recursos hídricos y marinos;
- Transición a una economía circular;
- Prevención y control de la contaminación y
- Protección y restauración de la biodiversidad y los ecosistemas
2. La actividadno debe perjudicar de forma significativa ninguno de los objetivos medioambientales mencionados;
3. La actividad debe llevarse a cabo de conformidad con lassalvaguardias mínimas (debe tenerse en cuenta que este requisito se evalúa a nivel de la entidad que lleva a cabo la actividad) establecidas en el Reglamento sobre la taxonomía (que abarcan básicamente la observación de determinadas normas internacionales de conducta empresarial responsable, como las Líneas Directrices de la Organización de Cooperación y Desarrollo Económicos para Empresas Multinacionales (EMN de la OCDE) y los Principios Rectores de las Naciones Unidas sobre las Empresas y los Derechos Humanos (UNGP); y
4. La actividad cumple loscriterios técnicos de selección establecidos para esta actividad específica en actos reglamentarios separados que serán aprobados por la Comisión Europea.
Fuente: Grupo de Trabajo Técnico de la Plataforma sobre Finanzas Sostenibles, agosto de 2021
En primer lugar, cabe señalar que hay un paso fundamental que no se refleja inmediatamente en la prueba de 4 pasos anterior: para evaluar si una actividad es sostenible o no en virtud del Reglamento sobre la taxonomía de la UE (es decir, si está "alineada" con el Reglamento sobre la taxonomía), es importante evaluar si dicha actividad entra en elámbito de aplicación del Reglamento sobre la taxonomía, es decir, si se trata de una actividad para la que se dispone decriterios técnicosde selección.
Cabe señalar queno todas las actividades están cubiertas por el Reglamento sobre Taxonomía, como detallaremos más adelante. Así, una empresa puede llevar a cabo varias actividades, algunas de las cuales entran en el ámbito de aplicación del Reglamento sobre Taxonomía y otras no.
Para facilitar la identificación de las actividades y requisitos pertinentes, la Comisión Europea ha desarrollado elNavegador de Taxonomía de laUE3, que ofrece varias herramientas, entre ellas la Brújula de Taxonomía y la Calculadora de Taxonomía de la UE, que pueden ayudar a empresas y particulares a clasificar sus actividades.
Si una actividad entra en el ámbito de aplicación del Reglamento sobre Taxonomía, naturalmente contribuirá a uno o más de los seis objetivos medioambientales señalados anteriormente. En relación con la evaluación de "no causar daños significativos", las "salvaguardias mínimas" y los requisitos de contribución sustancial, las empresas deben adoptar procesos internos (diligencia debida) para poder determinar si la actividad correspondiente es conforme o no. La densificación de la contribución sustancial, así como la evaluación de "no causar daños significativos", se incluyen en los criterios técnicos de selección de cada actividad y puedenimplicar un análisis y una recopilación de información bastante complejos y detallados, lo que constituye una de las críticas a las que se enfrenta el Reglamento sobre Taxonomía, como veremos.
A qué se aplica
El Reglamento sobre Taxonomía se aplica adeterminadas actividades económicas, que actualmente se identifican en la Ley Delegada4 sobre el Clima, la Ley Delegada5 sobre el Clima Complementaria y la Ley Delegada6 sobre Medio Ambiente, que también establecen los criterios técnicos de selección para cada una de las actividades pertinentes.
Como ya se ha mencionado, en la actualidadsólo determinadas actividades económicas están cubiertas por los actos delegados, siguiendo las prioridades establecidas por los grupos de expertos que trabajaron en las propuestas normativas. Como explica la Comisión Europea en el documento "FAQ: ¿Qué es la Taxonomía de la UE y cómo funcionará en la práctica? "7, se estimó que los criterios incluidos en el Acto Delegado sobre el Clima del Reglamento sobre Taxonomíaabarcaban las actividades económicas de aproximadamente el 40% de las empresas cotizadas, en sectores responsables de casi el 80% de las emisiones directas de gases de efecto invernadero en Europa. Por lo tanto, la intención era principalmente centrarse en sectores y actividades considerados intensivos en carbono, con el objetivo de fomentar el flujo de inversiones en dichas actividades cuando se llevan a cabo de manera sostenible.
La Comisión Europea ha dejado claro en repetidas ocasiones que lalista de actividades cubiertas por el Reglamento sobre Taxonomía va a aumentar, a medida que avance el trabajo de los grupos de expertos técnicos que asesoran a los responsables políticos en la identificación de criterios (con base científica) para actividades adicionales.
Dado que lo que hemos descrito anteriormente no es más que un sistema de clasificación, el Reglamento sobre la Taxonomíadebe combinarse con otros marcos jurídicos y reglamentarios que hagan uso de este sistema de clasificación para crear normas aplicables a las empresas y los agentes económicos.
En particular, y dada sumisión de promover la inversión en actividades sostenibles, el SFDR fue uno de los primeros textos legislativos en hacer uso del Reglamento sobre Taxonomía. El SFDR está dirigido a los participantes en los mercados financieros (entre los que se incluyen, en particular, los gestores de fondos y, de forma genérica, los gestores de activos, las empresas de inversión, las compañías de seguros y los asesores financieros) y contiene requisitos de divulgación que se aplican tanto a nivel de entidad (es decir, el participante en el mercado financiero) como de producto (es decir, los productos o servicios fabricados o distribuidos/ofrecidos por estas entidades, incluidos los fondos, las inversiones basadas en seguros o los servicios de asesoramiento financiero, por ejemplo). En particular, seexige a los participantes en los mercados financierosque expliquen si tienen en cuenta la sostenibilidad en el contexto de sus decisiones de inversión y cómo lo hacen, de modo que los inversores potenciales estén debidamente informados sobre el impacto previsto de sus decisiones de inversión en los factores de sostenibilidad.
El acto delegado SFDR8 incluye requisitos de información detallados y (en sus anexos) formularios normalizados que deben utilizar los agentes del mercado, en los que se especifica
(i) los detalles del contenido y la presentación de la información relacionada con el principio de "no causar daños significativos
(ii) el contenido, las metodologías y la presentación de la información relacionada con los indicadores de sostenibilidad y los impactos adversos sobre la sostenibilidad, y
(iii) el contenido y la presentación de la información relacionada con la promoción de las características medioambientales o sociales y los objetivos de inversión sostenible en los documentos precontractuales, en los sitios web y en los informes periódicos.
Según el SFDR, siempre que un producto financiero que deba divulgar esta información afirme invertir enuna actividad económica que contribuya a un objetivo medioambiental o afirme promover características medioambientales, deberá divulgar también la información exigida por el Reglamento sobre la taxonomía en relación con esos productos, lo que significa que tendrá que considerar y divulgar, en su caso, si esas actividades entran en el ámbito de aplicación del Reglamento europeo sobre la taxonomía y se ajustan a él (aplicando los criterios correspondientes, como hemos visto anteriormente).
El sistema de clasificación medioambiental de las actividades económicas contenido en el Reglamento sobre Taxonomía es, por tanto, utilizado por el SFDR en su objetivo degenerar coherencia y comparabilidad en la divulgación de información relacionada con la sostenibilidad en el sector financiero, lo que se consigue, siempre que se trate de actividades medioambientales, utilizando la clasificación del Reglamento sobre Taxonomía de la UE. La transparencia generada por estos marcos es sumamente importante para proteger a los inversores y promover la integración de los factores ambientales, sociales y de gobernanza (ASG) en la toma de decisiones de inversión y la prevención dellavado verde.
LaDirectiva relativa a la información sobre la sostenibilidad de las empresas es otro acto legislativo clave en el marco del "Pacto Verde" europeo, que en principio se dirige principalmente a las grandes empresas de interés público (incluidas las que cotizan en bolsa) yaobligadas a divulgar información no financiera junto con la información financiera en virtud de la Directiva relativa a la información no financiera (la DRSG) (la DRSG está empezando a aplicarse progresivamente a otras empresas no tan grandes y a determinadas PYME, así como a empresas no pertenecientes a la UE).
La CSRD regula la divulgación de información no financiera y de sostenibilidad por parte de las entidades cubiertas por la directiva, y también encomienda a la Comisión Europea que promueva la adopción de normas para la elaboración de informes de sostenibilidad, que aumentan aún más la armonización y comparabilidad de la información divulgada9.
La CSRD y sus actos delegados hacen uso del sistema de clasificación de actividades contenido en el Reglamento de Taxonomía para identificar y detallar lainformación no financiera que las empresas cubiertas por la directiva deben divulgar en relación con sus actividades asociadas a actividades económicas ambientalmente sostenibles.
De hecho, el propio artículo 8 del Reglamento sobre Taxonomía crea la obligación para las grandes empresas sujetas a la NFRD/CSRD de divulgar públicamente información sobre cómo sus actividades están asociadas a actividades económicas sostenibles desde el punto de vista medioambiental - como ejemplo, y especialmente para las entidades de crédito, el principal KPI adoptado fue el"ratio de activos verdes", o la proporción de los activos de una entidad de crédito invertidos en actividades económicas sostenibles desde el punto de vista medioambiental en relación con el total de activos relevantes. Al hacerlo, se exige a las entidades cubiertas que tengan en cuenta no sólo la lista de actividades económicas cubiertas por el Reglamento sobre la taxonomía(actividades incluidas en el ámbito de aplicación), sino también la medida en que sus propias actividades cumplen loscriterios aplicables que determinan si dichas actividades son o no sostenibles.
Esto crea un mayor nivel detransparencia y armonización de las divulgaciones en lo que respecta a las actividades mencionadas, permitiendo también una mejor comparabilidad entre la información divulgada. Aunque a primera vista la aplicación delas obligaciones de divulgación e información se limita a las grandes empresas y a las empresas de interés público, hay que tener en cuenta que en muchos casos la amplitud de la información necesaria para su cumplimiento obliga a estas empresas a recabar información de una serie de otros agentes interrelacionados, especialmente integrados en su cadena de valor, lo que afecta de manera significativa a una parte muy importante de losagentes que operan en la UE.
El SFDR y el CSRD son buenos ejemplos de aplicación del sistema de clasificación del Reglamento sobre Taxonomía, pero cabe esperar no sólo que cada vez más instrumentos regios y reglamentarios de la UE hagan uso de esta herramienta (incluso en el contexto de programas de inversión nacionales y europeos, por ejemplo), sino también que se desarrolle en los próximos años no sólo para incluir actividades adicionales, sino también para reflejar los ajustes derivados de los retos percibidos en su aplicación práctica.
¿Cosa buena, cosa mala? El camino por recorrer.
Como se ha destacado anteriormente, sin duda hay muchos aspectos positivos en la Taxonomía Europea, que desempeña un papel increíblemente importante en el aumento de la transparencia y la promoción de la divulgación y la comparabilidad en relación con la información y las caracterizaciones de sostenibilidad.
De hecho, el Reglamento de la Taxonomía de la UE ha sido decisivo para aumentar la normalización y la transparencia al proporcionar unmarco normalizado para evaluar el comportamiento medioambiental, mejorando así la transparencia y la comparabilidad entre empresas y productos financieros. Esto tiene un claroimpacto positivo a la hora de facilitar la toma de decisiones a los inversores y, en consecuencia, les permite asignar capital de forma más eficaz a actividades sostenibles.
En consecuencia, se facilita el acceso al capital en relación con las inversiones sostenibles, en un contexto en el que cada vez más inversores parecen dar prioridad a los objetivos medioambientales, lo que, en última instancia, hará que las empresas y los proyectos que se ajusten a los requisitos del Reglamento sobre la Taxonomía accedan a un mayor volumen de capital y reduzcan sus costes de financiación.
La confianza generada en los inversores también está relacionada con el hecho de que existe la percepción de quelas empresas cuyas actividades se alinean con el Reglamento de Taxonomía reducen su exposición a los riesgos regulatorios asociados al incumplimiento medioambiental, así como a los consiguientes riesgos y pérdidas derivados de potenciales sanciones y litigios derivados de infracciones medioambientales.
Por último, se considera que la diferenciación creada por el Reglamento de Taxonomía es un motor de competitividad en el mercado para las empresas que hacen el esfuerzo de alinear cada vez más sus actividades económicas con los requisitos aplicables, ya que es unaseñal de compromiso con los objetivos ambientales, lo que resulta en unamejor reputación de marca y en la atracción de consumidores conscientes.
La aplicación del Reglamento sobre la taxonomía y la divulgación de información en virtud del mismo aún están en pañales, como ya se ha mencionado. Dada la complejidad y ambición de sus requisitos y el esfuerzo necesario para recopilar información y aplicar los criterios, la impresión es que las divulgaciones iniciales han revelado, por término medio,porcentajes relativamente bajos de actividades alineadas con elReglamentosobreTaxonomía.
La aplicación del Reglamento sobre Taxonomía representa unreto práctico importante, y suutilidad ha sido cuestionada y criticada tanto por los agentes del mercado como por los grupos de expertos encargados de asesorar en el contexto de su creación. Esto no significa que se vaya a suprimir el Reglamento sobre la taxonomía, sino que probablemente se seguirán realizando esfuerzos para ajustarlo y adaptarlo a la luz de las lecciones aprendidas a través de su aplicación práctica.
Existen dificultades evidentes en su aplicación, relacionadas con la complejidad de aplicar determinados criterios (especialmente los que requieren valoraciones subjetivas), losrecursos que hay que destinar a recopilar información para cumplirlo y loscostes asociados, así como laescasez de datos disponibles para informar, por citar sólo algunos factores. La Plataforma de Finanzas Sostenibles ha elaborado un informe en el que formularecomendaciones específicas relacionadas con algunos de los problemas detectados, en el que se detallan los puntos de mejora propuestos10.
En general, parece que elReglamento sobre Taxonomía ha llegado para quedarse y, sin duda, la UE ha sido pionera en el movimiento de aprobación de criterios pertinentes para clasificar las actividades económicas con relevancia medioambiental. Así pues, se trata de un elemento legislativo que seguiremos vigilando y mantendremos en nuestros radares a medida que evolucione el panorama de la sostenibilidad en la UE.
1 - Reglamento (UE) 2020/852 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 18 de junio de 2020, relativo al establecimiento de un marco para promover la inversión sostenible y por el que se modifica el Reglamento (UE) 2019/2088 -EUR-Lex (euro.eu) Reglamento - 2020/852 - ES - reglamento taxonómico - EUR-Lex (europa.eu)
2 - Considerando (5) del Reglamento (UE) 2020/852 del Parlamento Europeo y del Consejo de 18 de junio de 2020
3 -https://ec.europa.eu/sustainable-finance-taxonomy/
4 -Reglamento Delegado - 2021/2178 - ES -EUR-Lex (europa.eu)
6 -Reglamento Delegado (UE) 2023/2486 de 27 de junio de 2023
7 -PREGUNTAS FRECUENTES: ¿Qué es la Taxonomía de la UE y cómo funcionará en la práctica?
8 -Reglamento Delegado (UE) 2022/1288 de la Comisión de 6 de abril de 2022
10 - El documento puede consultarseaquí
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